中國國際貿易促進委員會

貿仲成功舉辦并購重組與爭議解決研討會

        2019年9月27日,中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“貿仲”)成功舉辦主題為“新趨勢、新熱點、新問題”的并購重組與爭議解決研討會。本次研討會由天津金融資產交易所、律商聯訊協辦,北京市康達律師事務所(簡稱“康達”)承辦。貿仲仲裁院副院長趙健、康達合伙人大會主席付洋和天津金融資產交易所總裁助理李可書出席研討會并致辭,來自金融、投資、貿易、互聯網等行業和法律界一百五十余位企業高管、仲裁員、公司法務、律師、學者等出席研討會。 

         趙健指出,并購重組仲裁案件整體上呈現出爭議標的大、主體多元、法律關系復雜、爭議樣態紛繁多樣、法律適用難、易演變為涉眾糾紛、新模式新業態層出不窮不斷對爭議處理帶來新挑戰等十大特點。他強調,貿仲高度重視并購重組爭議的審理工作。經過多年的努力,貿仲已經形成一支專業化的仲裁員隊伍,探索出相對成熟的審理方法和審理模式,積累一批經得住法律和市場檢驗的經典案例。貿仲關于類型化案件的處理對我國并購重組行業的發展發揮了積極的推動作用。

        付洋表示,我國的涉外商事法律與合同法律經歷了從無到有的過程,而我國最早的合同法就確立了協商、調解、仲裁等爭議解決方法,保證了改革開放初期糾紛處理的需要。他對我國國際法、經濟法方面的元勛們的卓越貢獻表示敬意,同時指出貿仲編輯出版的涉外仲裁的書籍,為當時涉外爭議解決提供了寶貴的借鑒和參考。

        李可書介紹了天津金融資產交易所的有關發展情況,同時高度評價了上市公司并購重組在盤活企業中的重要作用。

        本次研討會包含兩個議題。第一議題“新形勢下并購重組的大趨勢”由康達高級顧問穆子礪先生主持。首先由康達高級合伙人王華鵬律師主講“上市公司并購重組的新趨勢”,他表示,產業并購仍是上市公司并購的主體,跨界并購日趨減少,而新經濟可以成為補充。國資并購重組仍是市場主流,國資也是當前控制權市場的大買家。王華鵬律師同時介紹了業績對賭期后對并購資產剝離重組的主要方式。康達高級合伙人段愛群律師隨后介紹了“上市公司控制權之爭中‘雙罷免’模式法律問題的思考和建議”,指出控制權爭奪的核心是爭奪股份與表決權。他同時提出了并購方和反并購方可以采用的策略,并使用對應的數據和英美法中的案例進行佐證。最后他提出了反并購方可以在章程條款設計、行政監管、司法層面可以采用的救濟。之后,中國核工業建設集團公司法律部副主任黃建國先生結合三個案例,分別用商業思維和法律思維分析了相關問題,從而生動闡釋了“商業思維與法律思維融合積極穩妥化解股權并購爭議”這一主題。

        研討會的第二議題“并購重組熱點法律爭議解決”由貿仲事業發展處副處長賈珅先生主持。首先由康達高級合伙人張保軍律師進行“上市公司并購重組業績補償責任的豁免問題探討”。張保軍律師從業績補償責任豁免問題的產生、探討的意義、具體豁免的事由等方面進行了論述,其中具體事由主要包括可歸責于上市公司的事由、情勢變更、不可抗力三個方面。康達高級合伙人喬瑞律師隨后分析了“證券虛假陳述侵權糾紛的責任規制”,他指出證券訴訟司法實踐的不足源于資本市場尚不成熟。通過瑞華訴證監會一案,他分析了證券訴訟中重大性問題、因果關系、損失認定等方面,并期待上市公司注冊制度有更完善的司法保障。新奧集團總法律顧問張利賓先生論述了“能源投資項目中的爭議解決問題”。他歸納出能源爭議主要有因意向書/框架協議引發的爭議、因盡職調查中披露引發的爭議、因交易條款合法性引發的爭議等方面,并且提出了在能源爭議解決中,管轄權裁決、中間裁決、部分裁決發揮的作用。最后,北京元合律師事務所合伙人邢科科律師就“并購協議中‘邊邊角角’條款之爭”進行論述,講述了“贖回權”條款的演進、安排與相關的司法實踐。 

 

        在互動環節,與會嘉賓和研討嘉賓之間積極互動,促進了行業內的交流,會議取得圓滿成功。

        貿仲各地分會組織當地仲裁員和律師通過視頻連線方式同步收看了研討會實況。

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